知って得するお役立ち情報⑦

「組織再編と労働契約関係」について


近時では、新事業の展開や事業規模の拡大を図る中小企業と後継者不在の中小企業とを結び付ける組織再編や、経済環境の変化に伴い経営効率を向上させる組織再編をする企業が増加しています。組織再編のスキームによって労働契約承継の取扱いが異なるため、社会保険労務士として押さえておきたい労働契約の承継について、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律(以下「労働契約承継法」という。)を中心に整理します。


会社法上の「組織再編」には、次の方法があります。
①合併(吸収合併・新設合併)
②会社分割(吸収分割・新設分割)
③株式交換(吸収)及び株式移転(新設)

今回は①と②について述べたいと思います。


合併は、「包括承継」であり、消滅会社のすべての権利義務は、包括的に存続会社(又は新設会社)に承継されます。そのため、消滅会社の労働契約上の権利義務関係、就業規則、労働協約等は存続会社(または新設会社)に当然に承継されます。なお、合併を理由として当然に労働条件を変更できるものではないため、労働条件の変更をするためには通常の変更手続を別途行わなければなりません。

一方、会社分割は、「部分的包括承継」であり、分割会社の労働契約は、原則、使用者側が定める分割契約に基づき、その権利義務の全部または一部が承継されます。そこで、労働者保護の観点から会社法の特例として、労働契約承継法が制定・施行され、労働契約の承継について特例が定められました。 これによって、会社分割における従業員の転籍は、労働契約承継法に則った手続きをすることで、個別同意を得ずに行うことが可能となりました。なお、会社分割等の対象とせず、転籍合意により承継会社等に転籍させる場合(いわゆる「転籍合意方式」)においても労働契約承継法に定める個別協議等の手続きを省略することはできません。ちなみに、事業譲渡における転籍は、労働契約承継法は適用されず、従業員の個別同意が必要となります。(民法625条第1項)



【労働契約承継法上の労働者保護手続き】
1.7条措置(法第7条)
 分割会社は、会社分割に当たって、労働者の理解と協力を得るように努めなければなりません。
2.5条協議(商法等改正法附則第5条第1項)
 分割会社は、承継される事業に従事している労働者と、労働契約の承継に関して協議しなければなりません。
3.2条通知(法第2条)
 分割会社は、会社分割に当たって、労働者等に対して、当該会社分割に関する事項を書面により通知しなければなりません。
4.従業員による異議申出(法第4・5条)
 異議申出は、分割会社に対して書面で行わなければなりません。
5. 事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針  法に規定されている内容をさらに明確に、かつ、その適切な実施を通して会社分割に当たっての労働者保護の実現に資するものとして、指針が策定されています。

労働者との協議等の法的意義等について示した最高裁判決としては、日本アイ・ビー・エム事件(最高裁二小・平成22年7月12日判決)があります。
※事案の概要※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※
X社(分割会社)は、新設分割によりY社(新設会社)を設立した。Y社に主従労働者として承継されることとなったAらの労働契約は、その承継手続きに瑕疵があるので、Y社に承継されず、本件会社分割はAらに対する不法行為に当たるなどと主張して、X社に対し、労働契約上の地位確認及び損害賠償を求めた事案。1審及び2審は、それぞれAらの請求及び控訴を棄却し、Aらはこれを不服として上告した。 ※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※
判決内容のポイントは、7条措置(努力義務)を怠ったとしても労働契約が承継されないわけではないが、7条措置において十分な情報提供等がなされなかったことにより5条協議がその実質を欠くことになる可能性があるという点です。本件では、会社分割は有効とされましたが、7条措置、5条協議を適法に行っていないと判断された場合は、会社分割自体が無効になり得ると判示されました。従業員にとって組織再編は著しい環境変化が伴うものであることから、会社としては情報を出し惜しみすることなく、誠実に説明・協議を行う必要があります。

組織再編の場面では、弁護士及び公認会計士が中心となって取り扱うことが多いと思いますが、労務環境の善し悪しや労務トラブルが、潜在債務の有無に関わり組織再編に影響があることから、労務デューデリの必要性は益々大きくなってきており、社会保険労務士がその専門家としての役割を担うことも多くなっています。今後は、我々の仕事のフックのひとつになっていくと思いますので、顧問先等に相談されたときの基礎知識としてご参考になさってください。




会社分割・事業譲渡・合併における労働者保護のための手続きに関するQ&A
https://www.mhlw.go.jp/file/06-Seisakujouhou-12600000-Seisakutoukatsukan/0000146978.pdf

会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律(労働契約承継法)の概要
https://www.mhlw.go.jp/file/06-Seisakujouhou-12600000-Seisakutoukatsukan/0000135994.pdf

開業部会 奥村広美